“西门被突破，53联队联队长清木大佐阵亡。\\.ｑВ⑤、ｃｏМ//联队现在由参谋长竹下少佐指挥，竹下少佐请求战术指导。”
“北门，津田联队阵亡七百八十人，伤两百一十四人，现在还有五百六十二人，津田大佐请求战术指导。”
“东门，支那军攻势不烈，鹿角大队阵亡三百一十人，…。”
“炮兵大队遭到支那空军轰炸，重炮全部损失，大队长结城阵亡。”
从西面传来的枪声越来越激烈，参谋长盛内面露焦急之色：“师团长，预备队已经没有了，只能剜肉补疮了，从东门抽调部队吧，东门的情况稍好。”
此刻酒井康心中充满无奈和愤怒，十七师团的情况他非常清楚，师团在鄂北会战中损失惨重，师团长平林盛人阵亡，部队被全歼，现在这支部队是由原部队留守人员加上从关东军国内军抽调的后勤人，加上七拼八凑的的新兵组建而来，在他这个老兵看来，这就是一群乌合之众，根本不能与在鄂北会战中阵亡的百战精兵相提并论。
除此之外，鄂北会战中损失的重炮、弹药等物资也没有补全，为了让部队尽快提高战斗力，他采取很多非正常手段，甚至是血腥手段，冒着战后被中国政府送上战犯法庭的危险，以平民和俘虏来训练新兵。可那毕竟只能让新兵们知道杀人是怎么回事，并不能提高新兵的技战术能力。
杀人，只能增强胆量，减少新兵在初次上战场的恐惧，可技战术能力必须经过长时间艰苦训练才能形成。可他根本没有这么长时间来训练部队，整个师团的精华在鄂北战役被歼，师团重建在四月才完成，技术装备五月份才到位，短短三个月时间，部队才刚刚成型，就投入到这样大一场战役中。
所以酒井康深知以十七师团目前的实力，将部队分散到上百公里的运河岸边，只能被中国人各个击破。所以他干脆只派出部分小部队守住，主力却集中在济宁，希望能依靠济宁坚固的城墙拖住中**队的进攻。
可这个作战方案，在师团部便引起很大争议，一些参谋认为还是应该坚守运河，否则一旦让中**队突破运河防线，以中国机械化部队的能力，中**队便能一路冲到济宁城下。现在不是1937年，二十多万中**队就不是十七师团区区一万多人所能抵挡的。
但酒井康拒绝了，他以最强硬态度压制了师团内部的反对声，在运河北段只派出了一个大队，结果正面他的判断是正确的，这个大队正好在中**队的突破口上，中国人在西岸将五十多辆坦克一字排开，皇军士兵在炮火下根本无法抬头。在半天的激战中，大队就损失一半，军官大部阵亡，大队长重伤。
让酒井康意外的是，中**队在冲过运河后，没有直接冲向济宁，主力北上，进攻汶上和东平。酒井康敏锐意识到这是个机会，全师而退的机会，所以在汶上失守前，他便向松井石根提出，要么给他增援，要么让他后退；可令他愤怒的是，两个要求都被松井石根拒绝了，松井石根的命令只有一个坚守，他以日本军队中最愤怒的抗议方式，越级向华北派遣军司令冈村宁次申诉，可得到的命令依旧是，坚守。
无奈之下，他只能将部队收缩到济宁，利用这段时间驱使济宁市民加固城防。在短短的三天时间里，济宁城内外，明碉暗堡密布，城内每条街道，每座楼房都被打通，居民全部被驱逐出城，城内只剩下九千名皇军士兵。
当中**队横扫北部，掉头南下时，济宁已经成为一座巨大的堡垒。酒井康认为，可以凭借这个堡垒与中**队较量下，士兵的战术能力虽然不行，但守城应该还是可以打一打的。
可事实让他失望了，中**队的炮火已经远超日本军队，只是短短一天时间，城外的据点便大部失守，特别是从西北进攻的支那军六十八军，炮火之猛烈，攻击速度之快，出乎他的意料之外，只是一天一夜便打到济宁城下。
第二天，新的番号四十军又出现，攻击也愈发猛烈。可就在这个时候，松井石根又来电，同意他后撤兖州，这道命令让他在师团指挥部整整痛骂了三分钟，早知道如此，当初作什么去了。
痛骂之后，为了给师团找到一条出路，他冒险从东门派出一个大队出击黄屯，还没到黄屯，便遇上支那军的阻击，攻击北门的支那八路军又从侧后杀来，大队最后撤回来，已经损失一半。
此后，酒井康就死了突围的心，除了一再向松井石根请求战术指导，再不出城反击，师团部的那些参谋们也不再嚷嚷着反击突围了，彼此心里都清楚，要是离开这些工事，师团恐怕打不了三天。
酒井康依靠济宁城墙，又苦苦支撑了三天，一再催问援军，可松井石根的电报要么是坚守，要么是援军已在路上，要么告诉他，皇军正在黄河北岸集结，正准备从攻击济宁的支那军背后反攻。可支那军似乎根本不知道危险，依旧对着济宁狂攻不止。
现在没有其他办法了，只能拆了东墙补西墙。
酒井康下令从东门守备中抽调两个中队，对西门冲进来的支那军展开反击。很快，反击的效果出来了，迅猛推进的枪声缓和了，酒井康刚刚松口气。
“轰”一阵猛烈的炮声从码头处传来，酒井康大惊，指挥部的军官们都楞了，码头受到攻击？
济宁城正好位于南阳湖湖口，也是京杭大运河的出口，济宁南门其实就是码头；战争打到现在，中日双方对彼此作战方式和优势都大致了解；中**队从来没有进行过登陆作战，所以码头是整个济宁防守最薄弱的地方，战斗之初，酒井康在这里只放了一个中队，随着战斗激烈，这个中队走过来大部分被抽调到西门，码头只剩下一个班，防守正是最空虚的时候。
盛内抓起电话呼叫码头，可很快他便放下了，叫来一个参谋让他去码头看看，到底发生了什么事。酒井康却一声不响抓个望远镜就出门了。师团指挥部并没有设在日军守备队对，而是在战前迁移到教堂旁边的一座小别墅内。
酒井康快步登上教堂楼顶，举起望远镜向码头方向望去，上百艘帆船出现在湖面上，码头的上空已经飘扬起青天白日旗，在靠近码头的几条街道上，数面青天白日旗帜还在迅猛前进，日军士兵正乱纷纷先后退却。
看到这幅情形，酒井康和盛内同时面临死灰，他们意识到济宁已经守不住了。
“登陆成功，正向城内突击好”酒井康在咒骂，宋希濂却兴奋的合掌庆祝。
在济宁码头登陆，是他得意一笔，七十八军奉命北上，加入对济宁的进攻，不过宋希濂考虑再三，认为济宁城外已经有第二集团军，游击总队，第一机械化集团军，总兵力高达二十万，再增加一个七十八军也摆不下；其次，对于黄河北岸的威胁，宋希濂认为，东平汶上已经有新八军和新110师、反正的伪军，即便挡不住日军攻击，也可以迟滞日军进攻，部队主力也有时间转向。
考虑再三，宋希濂制定了个大胆的计划，电告七十八军军长余程万，部队北上到鱼台后，秘密收集船只，要求一次能至少能运送一个旅，然后在隐藏在鱼台以北的芦苇荡中，等待命令。
今天凌晨，对西门的进攻再次被日军反击下来后，宋希濂感到日军的力量差不多了，多数被吸引到正面，于是果断下令七十八军出击。
果然，七十八军的登陆只受到微弱抵抗，部队很快上岸，更主要的是，南阳湖附近渔民众多，运河的船队也很多，余程万收集到的船足足可以运载装载两个旅，这两个旅犹如一把尖刀扎进酒井的后背。
“命令池峰城，余程万已经在码头登陆，立刻把预备队投入进去，一定要打到酒井这家伙的司令部。”
“命令梁岱，部队北移，北岸的鬼子可能待不住了。”
下完命令后，宋希濂缓了口气，在他看来，突破西门，码头登陆，日军已经遭到前后夹击，济宁之战大局已定。
黄河以北日军在东阿集结，根据情报，日军三个师团已经全部到位，东平和汶上的高树勋和谢自行全神贯注，戒备森严，汶上和东平都在修建工事，特别是谢自行的大寨山，附近上万民众携带工具到这里帮助构筑工事。
可让宋希濂奇怪的是，日军却始终没有动静，空军每天数次光临东阿，东阿到渡口的几乎所有公路被炸毁，渡口的轮船也被炸毁。按照宋希濂的估计，前天当他打到济宁城下时，北岸日军就该行动了，可日本人没有；但他第一次突破西门时，日本人也该行动；可今天突入城内，日本人总该行动了吧。
可是，让他失望的是，日本人还是没动。
北岸毫无动静，反倒让宋希濂忐忑不安，为此，他早早就把六十八军撤下来充当预备队，即便四十军两次被打出来，他也没有将六十八军调上来。
现在，就算北岸日军渡河进攻，他们也没有机会了。宋希濂站起来伸了个懒腰，露出个笑容，有点炫耀的口吻吩咐道：“电告游击总队，我军已经突入城内，七十八军在码头登陆，问问他们什么时候能突破北门。”
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