关羽被自己的亲兵急匆匆的叫醒，睡眼朦胧的他还以为到了早上，往窗外一看却还是夜色深沉。他正要发火，亲兵已急切的说道：“大将军快走，梁军乘夜攻破了城池！”
关羽大吃一惊，没想到梁军如此紧咬着自己不放，当天乘夜就跟到了宜城。他连甲胄都来不及披挂，只取了自己的青龙偃月刀，带着自己的十几名亲骑匆忙上了马，向南门逃去。在梁军重骑冲到南门前一刻钟的时间，冲出了宜城。
不多时，关羽等人就来到一个三岔路口处。向南就是去往临江国的都城江陵。向东就是去往临江主力，也是刘备所在的江夏郡。他在路口前稍一思索，便吩咐几名亲兵向东去给江夏的刘备报信，自己策马向南奔去。
按道理，他本应该去江夏找刘备会合，因为江陵即使能守住也没什么战略上的意义。但是刘备的家眷都在江陵，他们若被梁军所俘如何是好？所以关羽必须先去江陵，至于要不要守江陵，他要看看战局形势变化再说。
关羽等人，一人数马，彻夜急行，到了第二天傍晚总算逃回了江陵。好在梁军追兵再没撵着屁股追来，关羽这才算松了口气。入城的他立刻将刘备家眷做了专门安置，并且做好了随时撤往下游江夏的准备，在江陵渡口处准备了大量船只。
但到了第七天，占领宜城的严颜军团再次南下。而且关羽已听闻梁军在这七天内，已先后攻占当阳夷陵。
虽然在西线再没有新的塘报传来，但关羽也能猜测到占据夷陵的梁军必然已向江陵城扑来。他猜测的不错，从峡江夷道冲出来的廖化军团与徐荣军团会师后，迫降了夷陵的临江守军，此时正水路并进，顺江而下向江陵杀来。关羽只好带着江陵城中的三千白耳精兵，护送着刘备的家眷，乘船向长江下游逃窜而去。
关羽不知道赵云主力此时已兵抵江夏郡的鲁山城。梁军若能攻占鲁山，梁军内河水师便能开入长江，将他的船队拦截住。不过有支临江**队赶在临江军前进入了鲁山城。这支军队的主将是魏延。
数日前，豫章郡一望无际的彭泽湖，也就是后世称为鄱阳湖的湖面上，随处可见来回穿梭的刘备军的水师战船。
数月前返回吴境的孙权在刘备大举侵攻吴国后，立刻集结倾国之兵和几乎所有的长江水师前来堵截刘备。双方六七万大军在此对峙日久。但这种僵持随着曹魏大军对吴国的大举入侵而打破。
陷入两线作战的孙权连战连败，终于在一次彭泽湖上的决战中落败，战船损失近半，仓惶向长江水道中撤退。不料通往长江的水道却被从东面攻来的魏军所封锁。孙权无奈之下只得带着残兵败将和残存战船向彭泽湖的南方逃去。
此时的刘备水师战船正在彭泽湖中满湖的残存吴军踪影。刘备本人也站在一条楼船的船首，双目半睁半闭，双手拄剑，昂首挺立。
一条走舸小船如离弦之箭般向他的楼船驶来，刘备心中一喜，暗道：“莫不是发现吴军主力的踪影了。”但他的面目上却是没有丝毫表情，甚至连眼皮都没有抬一下。
令兵匆忙登上甲板，向刘备禀报道：“启禀王上，宜城大将军关羽急件！梁军发兵数万，号称带甲十万，沿沔水南下，大举进犯我国。发件之时，樊城已失守，关将军正在虎爪山与梁军对峙！”
刘备听到梁军大举进犯时，已是心惊肉跳，但他表面上却还是面不改色，镇定自若的样子。他们说话的这个当口，又有另一条走舸靠了过来，船上令兵报道：“启禀王上，我军虎爪山防线已被梁军攻破，宜城也已失守，荆州腹地已无兵可守。关将军正退往江陵。”
此时，刘备再也稳不住了，惊呼道：“梁军怎的进军速度如此之快！”
张飞也在旁边吼道：“王上，我们还等什么，赶快收拢兵马，回师去接应二哥和救荆州吧。”
刘备没有马上做答，却是陷入深思之中。吴军和孙权眼看败亡在即，这个时候撤兵就是功亏一篑。得到喘息之机的孙权只要稍加休整和重新部署，就能再次在经营良久的江东站稳脚跟。
即使孙权随后能被魏国所灭，那刘备也落不到什么好。豫章必定会被魏国取走，最后等于这一仗刘备完全是帮曹操打的。可若是现在不撤兵，整个荆州老窝都要被人战据了。自己身边这三万多兵马失去了后勤补给，就成了无源之水，无根之萍。同时梁军可能还会从背后对自己发起攻击，最后还是免不了败亡的下场。
就在刘备仔细琢磨盘算时，又一支走舸靠上了刘备的楼船。刘备心中一紧，以为又是什么坏消息来了。谁知令兵带来的是与吴军残军相关的消息，在西南五十余里的湖面上，刘备水师的战船发现了几条吴军艨艟的身影。
这个消息让刘备更为难了，眼看消灭吴国，吞并豫章的战争目标近在咫尺，自己却没有一点空余时间去达成这目标。
一旁的魏延看出了刘备左右为难的心思，对刘备说道：“王上，如今我们若撤了，必然功亏一篑，为他人做嫁衣啊。但我们若是不退，梁军必定会扫荡我临江国全境，甚至对我们背后的江夏发起攻击。那时，若魏国再起点坏心思。那我临江国危亦。不过延有一两全之策。”
魏延话说到这却顿住了，刘备连忙问道：“文长之策快快说与孤听。”
魏延立刻自告奋勇的继续说道：“江夏郡西北，沔水入江之处的鲁山城只要不失。梁军的内河水师便无法进入长江。梁军水师无法进入长江，又如此急速前进，肯定无法保证千里迢迢的粮草运输。那样他们就暂时攻占不了江夏，更不可能威胁到我大军后方。
所以只要鲁山能坚持十天半月，我军便能在豫章安然剿灭残余吴军，巩固豫章防御，与魏国达成分治之约后，再调头全力对付梁军。王上可拨付给魏延三千白耳精兵。魏延定保鲁山不失！”
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