台儿庄是位于徐州东北约50公里大运河北岸，山东南部峄县境内的一个城镇。由于其地处苏鲁交界，为山东南大门，徐州之门户，举世闻名的京杭大运河横贯全境，自古是南北漕运枢纽，战略位置十分重要，且是津浦线台枣公路交叉口，历来都是兵家必争之地。
这个名为庄的鲁南小镇，东西长约到公里，南北宽越约公里的城内，有着400多户人家，建筑多为砖木结构，条街道纵横其间，9个大碉楼和70多个小碉楼分布各处。滕县失守后，台儿庄成为屏障第五战区枢所在地徐州的最后一道防线，战略地位显得格外重要。
日军右路军第0矶谷师团，沿津浦路直下韩庄，目标直指徐州，然在强渡运河的战斗遭到**第第5军有力阻击，形成对峙。
由于运河以南的津浦路山地重重，不利于进攻作战，而津浦路东面的台枣支线地势平坦，适合机械化部队展开，日军华北方面军第第0师团由峄县沿台枣支线夺取台儿庄，突破**运河防线，再西取徐州。
徐州，第五战区司令部。
战区李宗仁目光紧盯着作战沙盘，沉思着什么。
说起李宗仁，不得不说道说道白崇禧。
李宗仁和白崇禧人称“李白”。二人是**内最具实力的地方军事势力-桂系的心，多年来一直合作无间。最初二人一同加入**在广州的**阵营，又联合一起驱赶广西的旧军阀。北伐时，率广西军队攻至山海关。北伐成功后，和**及其他地方势力多次开战；八年抗战爆发后，二人动员广西的军队抗击日军，合作指挥多场大战，并屡有胜果。
李宗仁乃是一名纯粹的军事家，任何事情他几乎都是从军事方向作出判断，比如南京保卫战制定的时候，他坚决要放弃南京，也是出于这个考量。
沙盘上，两道蓝线标注的日军两大主力师团进军方向，李宗仁的目光久久的停留在其上，足足半个小时之后，才开口说道：“健生（白崇禧字‘建生’），你怎么看？”
李宗仁抬头看向了老搭档，桂系‘李白’之‘白’的白崇禧。徐州会战开始后，时任军事委员会副总参谋长兼军训部部长，被李宗仁借调过来，成为了第五战区参谋长。
白崇禧号称‘小诸葛’，可见他足智多谋，蒋委员长多数时候也仰仗着他，只是白崇禧身为桂系，并不被看做心腹，因此许多战略都无法执行下去。看似高位，实际上只有建议权，根本没有强制执行权，所以白崇禧在军事委员会也只是参谋建议而已。
待在军事委员会时，白崇禧感到非常的憋屈，感到非常不顺，就好像饥饿无比的人，正大口的吃着米饭，突然咬到了石块，大门牙被崩掉的感觉。
不过，现在好了，他调入了第五战区，司令官还是他的老搭档，有种龙回深海，虎跃山林的感觉。白崇禧来到徐州，就暗暗下定决心，一定要好好的大干一番，让蒋光头看看，桂军都不是孬种，是有能力的。
在白崇禧的心，还有一份愧疚，一个对于桂系士兵的愧疚，同时也是对日军的痛恨。
说起这件事，还得重提送沪会战。
淞沪会战，白崇禧曾以副参谋总长的身份视察前方。结果战线被日军一夜击破，白崇禧就向**献策，他认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击，实行积极防御的策略，**求之不得，下达了实施反击作战的命令。
**守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊第集团军发动全线反击。
当日，日军松井石根命令主力第9师团迎头相撞。桂军初上战场，毫无与日军交锋经验，以血肉之躯勇敢的冲进密集弹雨，遭日军飞机、火炮、坦克和机枪密集火力突击，数万大军一日即被打散，上万敢死队大部战死。该集团军仅旅长即阵亡六七人。“小诸葛”见桂系溃兵被其他部队收容，多年经营毁于一旦，不禁痛心疾首，连日饮食不进。
可以说，他对于日军也是恨之入骨，数万桂系子弟兵，惨死在日军火力之下，这种结局他如何都不能接受。来到第五战区，他就是来报仇的，将日军加在桂系**的仇恨，通通换给小鬼子，报仇雪恨，一雪前耻。
“德公（李宗仁字‘德邻’），日军两路围攻，意图非常之明显，就是图谋徐州。南路日军矶谷师团，以及越过滕县，直指台儿庄，矶谷廉介那个老家伙显然是准备占领台儿庄，而后突破运河之线防线，夺取徐州。根据前线侦查的情况，日军濑谷支队停止了韩庄方面的推进，将第0联队一部，配属炮兵等，守备于韩庄附近，运河一线；将第第大队为基础组成沂州支队，向临沂方向前进，策应坂本支队作战；将第第6联队主力集结于峄县，确保台儿庄附近运河之线；支队司令部及直属部队集结于枣庄、峄县附近。看小鬼子的动作，似乎是准备接应第五师团。”
白崇禧感到嘴cún发干，拿起桌子上的茶杯喝了一口，才继续说道：“再说第五师团，驻守临沂的庞炳勋部已经将其挡住，不过，庞炳勋部得伤亡也是不小。如果只有矶谷师团，我们大可不必担心，以第五战区的实力，完完全全能够将其挡在台儿庄，使其无法窥探徐州。但是，如果临沂失守的话，第五师团长驱直入，日军两个主力师团抱成团，恐怕就难说了。日军两个师团汇合，实力大增，要是巩固了防线，占林台儿庄，紧随其后的日军华、华北两个方面军到达的话，徐州危亦所以，临沂必须保住，不能让日军北路突破”
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